3d investors overweegt vrijwillig voorwaardelijk openbaar overnamebod op Zenitel NV

3d investors overweegt vrijwillig voorwaardelijk openbaar overnamebod op Zenitel NV

16 november 2020

3D NV ("3d investors") maakt vandaag bekend dat zij overweegt om, via een dochtervennootschap House of Thor BV, een vrijwillig voorwaardelijk openbaar overnamebod uit te brengen op alle aandelen in Zenitel NV ("Zenitel") die nog niet in haar bezit zijn. Het bod zou worden uitgebracht aan een prijs van EUR 22,75 per aandeel en in contanten betaald worden.

3d investors houdt thans 1.584.776 aandelen in Zenitel aan ofwel 47,87% van het totale aantal uitgegeven aandelen. Het bod zou bijgevolg slaan op de overige 1.726.108 aandelen ofwel 52,13% van het totale aantal aandelen.

Het bod zou onderworpen zijn aan een aantal voorwaarden, waaronder een acceptatiedrempel van 95% en een material adverse change clausule. Indien het eventuele bod succesvol is, dan zal het gevolgd worden door een vereenvoudigd uitkoopbod tegen dezelfde voorwaarden.

De prijs van EUR 22,75 per aandeel zou een premie betekenen van 37,9% ten aanzien van de slotkoers per 13 november 2020, of een premie van 47,8% ten aanzien van de slotkoers per 13 november 2020 indien de premie wordt berekend op de impliciete ondernemingswaarde, abstractie makend van de netto-cash positie per 30 juni 2020. De prijs zou een premie impliceren van respectievelijk 39,7%, 38,1%, 41,3% en 47,8% ten aanzien van de naar volume gewogen gemiddelde beurskoersen over de voorbije 1, 3, 6 en 12 maanden.

3d investors zou op die manier aan de aandeelhouders de mogelijkheid bieden om onmiddellijk hun participatie te verkopen aan voorwaarden die 3d investors als zeer aantrekkelijk beschouwt. Zulke voorwaarden zouden in andere omstandigheden moeilijk te realiseren zijn gelet op de beperkte liquiditeit van het Zenitel aandeel.

3d investors heeft de raad van bestuur van Zenitel geïnformeerd over haar intenties. Onder voorbehoud van het nazicht door de raad van bestuur van het prospectus, hebben de bestuurders van Zenitel die niet verbonden zijn met 3d investors unaniem beslist om het bod te steunen en aan te bevelen. De raad van bestuur heeft vervolgens hetzelfde standpunt unaniem aangenomen. Een gedetailleerd standpunt van de raad van bestuur zal in een memorie van antwoord uiteengezet worden, die eveneens als bijlage bij het prospectus zal worden opgenomen.

Het bod wordt gesteund door referentieaandeelhouder De Wilg CommV (12,08%), die zich er onherroepelijk toe verbonden heeft om haar aandelen in voorkomend geval in het bod in te brengen.

Deze mededeling is enkel een uiting van een intentie en is geen formele kennisgeving van een vrijwillig openbaar overnamebod in de zin van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 en de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen. Of, wanneer en tegen welke voorwaarden het bod zou uitgebracht worden, hangt af van een aantal factoren, waaronder de algemene marktomstandigheden en de verdere evolutie van de financiële markten en de beoordeling van de biedprijs door een onafhankelijk expert aangesteld door de onafhankelijke bestuurders die een waarderingsverslag zal uitbrengen in de zin van artikel 23 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen.

Indien 3d investors het vrijwillig voorwaardelijk openbaar overnamebod formeel uitbrengt, dan zal zij hiertoe een dossier neerleggen bij de FSMA (inclusief een ontwerp van prospectus). De raad van bestuur van Zenitel zal dat ontwerp van prospectus dan bestuderen en zijn standpunt nader toelichten in een memorie van antwoord. Mocht 3d investors afzien van haar intentie, dan zal zij onverwijld hierover overeenkomstig de toepasselijke regels berichten.

Over 3d investors

3d investors is een familiale investeringsvennootschap die ervoor kiest om mooie bedrijven te bouwen in partnership met ondernemers en management. Daarbij vertrekt men steeds vanuit de kernwaarden: ondernemerschap, empathie, integriteit, passie en wendbaarheid.

3d investors is een vaste en lange termijn aandeelhouder in een aantal beursgenoteerde groepen (KBC, Ackermans & van Haaren, Atenor, Barco en Zenitel), niet-beursgenoteerde ondernemingen (waaronder o.a. Care Cosmetics, Pauwels Consulting, Plastiflex, Studio 100 en 3P) en 3d Real Estate.

Meer informatie kan u vinden op www.3d-investors.be

Contact: Frank Donck +32 9 329 72 01

Over Zenitel

Zenitel is een wereldwijde speler op het gebied van ontwikkeling en commercialisering van intelligente communicatiesystemen waarbij veiligheid, gegarandeerde beschikbaarheid en geluidskwaliteit van essentieel belang zijn. Met bijna 120 jaar ervaring heeft Zenitel bewezen dat het een betrouwbare en kwaliteitsvolle leverancier is van omroepsystemen, intercomoplossingen en tweerichtingsradio. Deze systemen interageren met andere beveiligingssystemen, wat eindgebruikers en integratoren toelaat om een allesomvattend en geïntegreerde veiligheidsoplossing te bouwen waarbij toegangscontrole, videobewaking, elektronische berichten en andere oplossingen onderling kunnen worden gecombineerd. Vandaag bevinden zich onder de klanten van Zenitel veiligheidsdiensten, bedrijven en organisaties in de transport en scheepvaartsector, zorginstellingen en industriële bedrijven.

Zenitel stelt wereldwijd ongeveer 300 mensen te werk, heeft haar operationeel hoofdkantoor in Noorwegen en verkoopt haar oplossingen onder de merken Vingtor-Stentofon en Phontech.

Meer informatie kan u vinden op www.zenitel.com

Disclaimer

Deze mededeling wordt ook in het Engels gepubliceerd. Mochten er hierdoor onduidelijkheden optreden, dan is de Nederlandse versie doorslaggevend.

Deze mededeling is geen aanbod tot aankoop van effecten van Zenitel of een verzoek hiertoe door iemand in eender welk rechtsgebied. Indien een aanbod tot aankoop van de effecten van Zenitel via een openbaar overnamebod wordt uitgebracht, dan zal en kan dit bod alleen maar worden gedaan op basis van een door de FSMA goedgekeurd prospectus. Er is geen enkele stap ondernomen om een openbaar overnamebod in eender welk rechtsgebied mogelijk te maken en geen zulke stappen zullen worden ondernomen voorafgaand aan het besluit van 3d investors om verder te gaan met een openbaar overnamebod. Noch deze mededeling, noch eender welke andere informatie met betrekking tot de hierin vervatte materies, mag worden verspreid in eender welk rechtsgebied waar een registratie, kwalificatie of eender welke andere verplichting van kracht is of zou zijn met betrekking tot de inhoud van deze mededeling of die andere informatie. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een schending van de financiële wet- en regelgeving in dergelijke rechtsgebieden inhouden. 3d investors en de met haar verbonden personen wijzen uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor de niet-naleving van deze beperkingen door eender welke persoon.

close